便在裴寂移营靠近水源之际，宋金刚趁机进攻，唐军溃败，几乎全军覆没。于是自晋州以北城镇全部沦陷于宋金刚之手，唯独西河保存。
宋金刚再次俘虏姜宝谊，因其谋划逃回唐朝，遂命杀死。
刘武周就此占据太原，继派宋金刚攻克晋州（山西临汾），唐朝右骁卫大将军刘弘基逃回唐朝。宋金刚进逼绛州，又攻陷龙门（今山西河津）。
由此山西沦陷，长安大震。
十月，宋金刚进攻并攻克浍州（治山西翼城），其势甚猛。裴寂性格怯懦，不敢出击，催促虞、泰二州居民进入城堡，并焚其城外积蓄。百姓惊恐且怨，反而相继为盗。
夏县居民吕崇茂被唐军烧毁家园，因而造反，聚众自称魏王，响应刘武周。裴寂派兵前去讨伐，却被吕崇茂打败。
唐高祖李渊闻说宋金刚猖獗，知道裴寂不敌，乃派秦王李世民为帅，率军出征山西。
李世民便乘寒冬冰封，带兵从龙门渡过黄河，驻扎柏壁，与宋金刚对峙。
当时黄河以东州县迭遭抢劫，百姓惧怕侵扰，聚居城堡自守，唐军无可征集，由此缺粮。李世民命发布秦王檄以晓谕百姓，并严禁部队搜掠。
百姓闻说是秦王李世民率军而至，无不前来归顺，远近来投。各堡亦争相馈送粮食，军粮因此充足。
秦王见天寒地冻，于是下令休兵养马，只命将佐以游骑袭掠，大军则坚壁不战。由是民心皆归秦王，宋金刚势力日衰。
十二月，唐永安王李孝基采纳于筠建议，进攻夏县吕崇茂。
吕崇茂不敌，急遣使往浍城向宋金刚求援。宋金刚派遣手下大将尉迟恭、寻相应援，二将带兵迅速赶到夏县。
李孝基腹背受敌，由是大败，以至全军覆没。李孝其与部将独孤怀恩、于筠、唐俭、刘世让等，都被尉迟恭俘虏。宋金刚于是挥师大进，占领太原。
镜头闪回，便说尉迟恭由来。
字幕：尉迟恭，字敬德，朔州鄯阳鲜卑族人，祖籍太安狄那（今山西寿阳县）。
尉迟恭出身贫寒，年少时以打铁为业。隋大业末年，在高阳参加官军讨伐暴乱，以勇猛闻名，被朝廷提拔为朝散大夫。
刘武周起兵反隋，闻知尉迟敬德作战勇猛，便将其网罗到自己麾下，担任偏将。
刘武周命宋金刚此番举兵南下，支援夏县，尉迟敬德便为帐前先锋。
闪回结束。尉迟敬德奉命来救夏县，与吕崇茂里应外合，大败唐军，尽俘李孝基、独孤怀恩、于筠、唐俭及行军总管刘世让等，于是一战成名，天下皆知。
占领太原之后，尉迟敬德随宋金刚继续南下，又相继攻克晋州、浍州，一路势如破竹。演义小说中说其日抢三关，夜夺八寨，便系指此战。
李世民闻讯，即派兵部尚书殷开山、行军总管秦叔宝，在美良川（夏县北）设伏截击，断其归路。尉迟恭大获全胜，振旅还师浍州，正好进入唐军埋伏，于是被秦琼一战而败。
尉迟恭仅与寻相只身脱逃，部众全被唐军所俘。
转过年来，便是武德三年正月。宋金刚欲报夏县之败，乃命尉迟敬德往介县牵制唐军主力，亲引大军围攻绛州。围城百日，却不能克。
宋金刚军队粮食吃光，只得向北撤军，唐军大开城门，随后追击。又至雀鼠谷中，唐军追上宋金刚，一天交锋八次，每战皆胜，先后杀死及俘虏宋金刚军数万之众。
一场好战！自上午巳时直战至日薄西山，呐喊声惊天动地，渐至嗓哑，便成闷声肉搏，刀枪摧折，断肢盈谷。唐军由此大胜，终报前番亦在此谷中兵败之仇。
唐朝陕州总管于筠亦由此战得以脱身，逃回唐军营中。
宋金刚拼命杀出重围，还至介休，检点手下人马，仅存两万有余。李世民带兵乘胜而至，宋金刚便率二万余众出于西门，背对城墙排列战阵。
李世民派总管徐世勣出战，自率大军绕至城下，切断宋金刚回城归路。
两军交锋，激战多时，徐茂功不敌宋金刚拼命之师，稍稍退却。宋金刚乘机反扑，未料被李世民率领精骑从背后杀来，于是复又大败，损众三千。
宋金刚因见不能回城，遂率残众逃走，徐茂功追出数十里，不及而还。
便在此时，刘武周正激战于浩州城下，数次进攻不利，皆被唐将李仲文打败。宋金刚兵败介休之讯恰在此时传来，刘武周大为惊恐，只得引兵撤围，忍痛放弃并州，逃入突厥。宋金刚收拾残部准备再战，但众将闻说大汗刘武周已逃，便即再无战心，反而投降唐军。
宋金刚见军队已散，仰天长叹，遂引百名骑兵逃走。本来欲归上谷，但被突厥兵追上擒拿，将其腰斩。可叹一员上将，落此悲惨下场。
此时尉迟敬德兀自独力据守介休县城，不知刘武周与宋金刚皆都败逃。
李世民引军围城，众将皆都请战，秦王不肯。因爱尉迟恭勇武无敌，有心收他，便遣两员文官，乃是任城王李