独立师经过一年多的发展，兵力已经扩大到6个步兵团，每个旅增加了一个补充团，师属侦察营、警卫营、辎重营也升级为团，加上炮兵团，总共是十个团；
在军部不惜血本的支援下，武器装备也得到了全面升级，每个团增加了一个火箭筒排，装备民二八式40火箭筒12具，对付鬼子的坦克问题不大了。
电台配备到团一级，飞雷炮装备到营一级，每个营六门飞雷炮，六门50毫米迫击炮，营一级的重火力得到了保证。
百团大战后，八路军先后以各种形式支援了独立师3千军事骨干，200多政工干部，完成了支部建在连上的政治改造，这支部队跟72军一样，彻彻底底的成了延州掌控的部队；
师组织委也秘密成立，朱峰、李浩、华希平、吴求剑、肖钢（独立师参谋长，八路军总部派遣，化名）。
新一届组织委会议正在紧张的进行，中心议题就是部署即将开始的晋南会战，也就是中条山战役。
“同志们，有别于之前的十三次扫荡，这次鬼子是重拳出击，动用的兵力共计63个大队，十万大军，已经完成了前期的兵力部署；
大军压境，在这节骨眼上国府却是临阵换将，将卫司令召到渝中叙职，派毫无实战经验的何敬之到一战区主持大局。
自古临阵换将都是兵家大忌，偏偏在这节骨眼上他就干了这事，据说卫长官已经被软禁起来了，这场事关中条山二十万中央军安危的生死大战，将由何上将在几百里外的牡丹城摇控指挥。”
众人一听顿时气愤填膺，中条山的情况他们比谁都清楚，虽说有二十万大军，但吃空饷率超过了两成以上，长期得不到补给，粮弹双缺；
被鬼子情报人员渗透的千千疮百孔，很多高级军官已经跟鬼子勾勾搭搭，就等着战役打响后向鬼子放开大道，投靠鬼子，这战从一开始就注定了很难打赢。
吴求剑接过话说道:
“师长，这仗不好打，光靠我独立师就是拼光了也挡不住鬼子的十万大军，咱们得好好的合计合计，军座有指示没有？”
吴求剑首先想到的就是自己的军长罗英，这几年仗打下来，他们对罗英有着迷一般的信任，相信再大的困难罗军长也能解决。
朱峰开这个会可不是为了向鬼子认怂的，为了这一战他们准备了很长时间，虽说打赢鬼子很难，但歼其一部，然后继续在中条山继续坚持下去还是可以的。
朱峰见吴求剑问起军长的指示，就接着说道：
“同志们，根据延州给我们通报的敌情来看，鬼子以第一军主力置于张马——垣曲一线，将战场分为东、西两个地区，以西部地区为作战重点；
利用大河障碍和既设阵地，以突击部队从两侧地区楔入，切断我国府军退路，施行包围，接着以迅速的歼灭战和反复扫荡，将我国府军围歼。
为了使包围得逞，鬼子部署了双重包围，并组建了精悍的突击支队，专事抢占大河北岸的重要地点，截断我国府军退路；
同时，鬼子击退了晋东古陵一带的27军和翼城以南、绛县以东的第15军，为全面进攻中条山防区扫清了障碍。
鬼子的战术归结起来就是先以一部南北对进，将我中条山防区切割成东西两大块，同时派部队抢占南线渡口要点，切断我主力后路；
然后把进攻重点放在西部，先把西部又切成南北两块，最后集结重兵反复清剿，跟鬼子在苏城的战术如出一辙。
我独立师的防区位于东面，鬼子前期已经完成了南北切割，只有等到第二阶段作战开始的时候，我独立师才能派上用场；
军长给了我们独立作战的权力，因为远在齐鲁，对敌情并不了解，只是给出了大的作战方针。
当第二阶段鬼子实施东西对进战术的时候，鬼子东线集团将分三路发起进攻，中路攻击的重点就是我独立师的防区，首当其冲的就是狼头山。
军长要求我们设立倒八字伏击阵，事先在袋底建立坚固阵地，用以阻击鬼子东西会合，打时间差，歼敌一部，造成鬼子在东线兵力的空虚，为独立师打出生存空间来。
具体的战术是以一部节节阻击，消耗鬼子的兵力和锐气，主力向南北两翼后撤，形成倒八字阵，让开大道，放鬼子过去，当鬼子攻到袋底后，南北两翼部队迅速合围……”
就在独立师调整部署期间，鬼子也完成了第二阶段的兵力部署，而一战区仓促应战，给独立师的任务就是守住狼头山地区，阻止鬼子从中路西进。
5月7日，鬼子在其航空部队的支援下，于傍晚时分以东、西、北三面为主要进攻方向，向中条山地区的守军发起全面进攻；
华夏守军各部仓促应战，分别与各路鬼子交战，中条山战役正式打响。
东线，鬼子以第35师团为主力，在第21师团一部、以及骑兵第4独立旅团一部，共约2.5万人的兵力，在伪军张岚峰、刘彦峰部的配合下，沿道